YENİ TÜRK TİCARET KANUNU VE ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU VE ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL

Bu makalemde Yeni Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde, Halka açık olmayan Anonim şirketlerin genel kurullarının toplanmasına ilişkin izlenecek yol haritasını, Genel Kurulun görev ve yetkilerinin ne olduğunu, genel kurul kararlarının hangi durumlarda iptal olacağını ya da butlan kabul edileceğini, Genel Kurulun toplantı ve karar yeter sayılarını, ayrıca elektronik ortamda toplantıya katılma koşullarını ele almaya çalışacağım.


 

Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerin esas sözleşme de aksi bir hüküm olmadığı sürece genel kurullarını şirket merkezinin bulunduğu yerde yapma hakkı tanımıştır. Kanun Anonim şirketlere her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde, olağan genel kurul yapma zorunluluğu getirmiş olup lüzum görüldüğünde olağanüstü genel kurulu toplama hakkı tanımıştır.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisini genel olarak yönetim kuruluna vermiş olmakla beraber sermayenin en az %5 ine sahip pay sahipleri gerekçelerini belirtmek sureti ile isterlerse Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırabilirler.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırma usullerinin nasıl olacağını esas sözleşme de belirilmesini şart koşmuş bunun yanı sıra ilan ve toplantı günleri hariç genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ve Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmasını zorunlu kılmıştır. Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahiplerine pay sahipliğini ispatlayıcı belgeleri iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesini zorunlu kılmıştır.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurulunun gündeminin belirlemesi hakkını toplantıya çağıranlara bırakmış olup Kanunda belirtilen istisnalar dışında gündemde bulunmayan konuların tartışılıp karara bağlanmasını yasaklamıştır.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurulunda hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasını yönetim kurulunu görevlendirmiştir. Bu liste de hangi bilgilerin olacağı kanun 417. maddesinde belirtilmiştir.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantısına hazır bulunanlar listesinde adı geçen pay sahipleri ya da temsilcilerine katılma hakkı vermiştir.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantısını yönetecek başkanın iki şekilde seçilmesine cevaz vermiştir. Birincisi şirketin ana sözleşmesinde yazılı olması şartı ile şirkette pay sahibi olan bir ortak tarafından ya da genel kurul tarafından seçilen ve pay sahibi sıfatı taşıması şart olmayan biri tarafından yönetilmesine izin vermiştir.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlere, genel kurullarının yapılmasında kendilerine yol gösterecek  bir iç yönerge hazırlamakla yükümlü tutmuştur.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantısının ertelenmesini ancak sermayenin %10 ‘na sahip olan pay sahiplerinin talep etmesi halinde ve başkanında kararı ile bir ay sonraya bırakılmasına izin vermiştir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağının genel kurul divan heyeti ve bakanlık temsilcisinin imzalaması ile geçerlilik kazanacağını ve Tutanak da aşağıda belirtilen maddelerin olmasını istemektedir.
 
- Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isimleri ile sahip oldukları payların adedini ve itibari değerlerini,
- Genel Kurulda sorulan sorular ve verilen cevapları,
- Alınan kararlar ve her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının belirtilmesini istemektedir.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantılarına pay sahiplerinin elektronik ortamda katılma hakkı tanımıştır. Ancak bu hakkın kullanılması için esas sözleşme de kanunda belirtilen şekilde değişiklik yapılması gerekmektedir. Ayrıca pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini şirkete bildirmek zorundadırlar.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul toplantılarına bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunu İlgili bakanlığın inisiyatifine bırakmış olup bakanlık hangi anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi bulundurulacağını tebliğ ile düzenleyecektir.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerde ilk genel kurul toplantısının açılması için sermayenin en az %25ine sahip ortakların bulunmasını ve toplantı boyunca bunun korunmasını şart koşmuştur. Ancak ilk toplantıda yeter sayısını sağlamadığında ikinci toplantı için yukarıdaki şart aranmaz toplantıda bulunan ortak veya temsilcileri toplantıyı yapıp karar alabilirler.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerin esas sözleşmesin de aşağıda belirtilen değişiklerin yapılabilmesi için pay sahiplerinin tümünün oy birliği aramaktadır.
 
- Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük konulması,
- Şirket Merkezinin yurtdışına taşınması
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerin esas sözleşmesin de aşağıda belirtilen değişiklerin yapılabilmesi için pay sahiplerinin en az 75’inin oyunu aramaktadır.
 
- Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi,
- İmtiyazlı pay oluşturulması,
- Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması,
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerin genel kurulları, kanunda ve esas sözleşmelerde açıkça belirtilen konularda karar alma hakkı tanımıştır. Bu çerçeve de alınan kararlar şirketin tüm pay sahipleri hakkında geçerli olur ve hepsini bağlar.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirketlerin genel kurullarının aşağıda belirtilen yetki ve görevleri devir etmeye izin vermemektedir.
 
- Esas sözleşmenin değiştirilmesine,
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri huzur hakları, ikramiye ve prim gibi haklarının tespitine,
- Yönetim kurulu üyelerinin aklanması hakkında karar verilmesi ve görevden alınmalarına,
- Büyük miktarda şirket varlığının tek bir kişiye satılmasına,
- Kanunda belirtilen istisnalar dışında şirketin feshine,
- Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinden tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye ya da dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınmasına,
ü Kanunda belirtilen istisnalar dışında denetçiler ile işlem denetçilerinin seçimi ve görevden alınmalarına,
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket pay sahiplerinin: Kendisi, eşi, altsoy, üstsoyun sahibi olduğu ya da ortağı olduğu şahıs şirketleri ile hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikteki bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanmasını yasaklamıştır.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak pay sahiplerine, yönetim kurulu ve üyelerine karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açma hakkını tanımıştır.
 
Yeni Türk Ticaret Kanunu; Anonim şirket genel kurulunda aşağıda belirtilen kararları otomatikman geçersiz saymıştır.
 
- Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran ya da ortadan kaldıran kararları
 
- Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararları,
 
- Anonim şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları

Sedat ERYÜREK
SMMM

                                                                            

 

 

MUHASEBE WEB - Muhasebe Hakkında Herşey
muhasebeweb@gmail.com

Bumerang - Yazarkafe