» e-FATURA e-ARŞİV» e-FATURA PROGRAMI
 
TesvikMatik SGK Tesvik Hesaplama Programi
TesvikMatik SGK Tesvik Hesaplama Programi
e-Bültene üye olun, yeni Haber ve Mevzuatlar e-posta adresinize gelsin! ÜYE OL

Borsaya Tabi Firmaların Anonim Şirket Kuruluşunda Ayni Sermaye Konması Hakkında Genel Hükümler

 
22.01.2021 17:47 | Güncelleme: 22.01.2021 17:47

Anonim şirketler hukukunda sermaye koyma borcu pay sahipliğinin vazgeçilmez şartıdır. Bir kimsenin sermaye getirmeden anonim şirkette pay sahibi olabilmesi mümkün değildir.

Pay sahiplerinin anonim şirkete karşı kural olarak tek bir borcu vardır, o da taahhüt ettikleri sermayeyi getirmektir. Bu prensip çerçevesinde TTK MADDE 127- (1) Kapsamında aksine hüküm olmadıkça sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,
b) Fikrî mülkiyet hakları, 
c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,
d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,
e) Kişisel emek,
f) Ticari itibar,
g) Ticari işletmeler, 
h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,
i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,
j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer, konabilir. 

 

*TTK342 nci maddesinin birinci ve 581 inci maddesinin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

*1TTK342-(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş  alacaklar sermaye olamaz.  (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. TTK128 (2) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.

*2TTK581- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş  alacaklar sermaye olamaz.)

IV - En az sermaye tutarı

MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.(1)  

(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. 

(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar. 

(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.

Ayni Sermayenin Muaccel Hale Gelmesi

Anonim şirketlerde ayni sermaye taahhüdü şirketin veya esas sermaye artırımının tescili ile muaccel hale gelir. Bu ilke gereğince anonim şirketin tescilinden sonra taşınırların zilyetliğinin şirkete devredilmesi, taşınmazların ise şirket adına tescil edilmesi gerekir. Şirkete sermaye olarak getirilen alacaklarda ise esas sözleşme veya iştirak taahhütnamesine temlikin yazılması kazandırıcı nitelikte olduğundan anonim şirket tescille bu alacakların sahibi haline gelir. Ana sözleşmede ayni sermaye taahhütlerinin yerine getirilme şekil ve şartlarına ilişkin farklı düzenleme yapılması mümkün değildir.

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

TTK342-(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen,

fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş  alacaklar sermaye olamaz. 

2. Değer biçme

TTK-343-(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara,   şirket   merkezinin   bulunacağı   yerdeki   asliye   ticaret   mahkemesince  atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. (1)

Borsaya tabi bir firma olarak maddi duran varlıklar ve diğer ayni sermaye olarak konulabilecek varlıkların SPK açısında kamuoyuna açıklama durumu genel olarak değerlendirildiğinde;

İhraççılar tarafından maddi duran varlıkların alım satımı, kiralanması, kiraya verilmesi veya ayni sermaye olarak konulması durumlarında bu durumun içsel bilgiyi oluşturup oluşturmadığı değerlendirilmelidir. İhraççının faaliyetlerine ve finansal tablolarına yaptığı etki dikkate alınarak; 

1) Alış veya satış bedeli ya da yıllık kira tutarı Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki maddi duran varlıkların toplam net değerinin en az %25 ine veya aktif toplamının en az %10 una ulaşan maddi duran varlık satışları, alışları, kiraya verilmesi, kiralanması veya bir şirkete ayni sermaye olarak konulması veya 

2) Bu oranlara ulaşıldıktan sonra, son bilanço aktif toplamının %5 ve katlarına veya maddi duran varlıkların toplam net değerinin %10 ve katlarına ulaşan veya aşan maddi duran varlık alınması, satılması, kiralanması, kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni sermaye olarak konulması, 

3) İhraççı tarafından, değerleme sonucunun icra takibi gibi hukuki bir işlemde ya da finansal tablolara alınma gibi bir muhasebe işleminde kullanılması amacıyla maddi duran varlıkların değerlemeye konu edilmesi, içsel bilgi niteliğinde değerlendirilebilir. 

Bununla birlikte, bu oranlara bağlı olmaksızın, mal ve hizmet üretimini *önemli derecede etkileyecek maddi duran varlık alınması veya kiralanması veya bu nitelikteki maddi duran varlıkların satılması veya kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni sermaye olarak konulması da içsel bilgi olarak kabul edilebilir. 

Diğer taraftan, varsa, bu işlemler nedeniyle elde edilen kârların sermayeye eklenmesine veya gelir olarak kaydedilmesine ilişkin karar alınması da açıklamaya konu edilmelidir.

*Sermaye piyasası kurulunun önemli nitelikte işlemler hakkındaki tebliği (II-23.3)  ile önemlilik ölçütü, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranının veya,

b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının veya,

c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının,

%75’ten fazla olması durumudur.

Ercan ÇETİNER
Mali Müşavir
CPA - Certified Public Accountant


Sizin Için Seçtiklerimiz

e-Fatura

e-Fatura Nedir?

e-Fatura dijital ortamdan kesilerek, Gelir İdaresi Başkanlığının belirlediği standartları taşıyan ve Gelir İdaresi Başkanlığının içerik kontrolü sonrasında alıcısına ulaştırılan bir fatura türüdür.

e-Faturaya geçiş yapmak için 2018 veya 2019 yılı cironuzun beş milyon TL ve üzeri olması gereklidir. Bu şartı taşıyan mükelleflerin 1 Temmuz 2020 tarihine kadar e-Fatura uygulamsına geçiş yapmaları zorunludur.
Cironuz 5 milyon TL altında olsa dahi gönüllü olarak e-Fatura uygulamasına dahil olarak e-Fatura ve e-Arşiv Fatura kulllabilirsiniz. İsteğe bağlı olarak e-Fatura kullanıcı olarak firmanıza prestij kazandırmanın yanında e-Fatura sisteminin faydaları ile işletme giderlerinizi en aza indirebilirsiniz.

e-Faturayı özel entegratörler aracılığı geçiş yapılması size hem zaman tasarrufu hemde kullanım kolaylı sağlar. e-Fatura Geçiş İşlemlerini Muhasebe Web sizin adınıza gerçekleştir. e-Faturaya geçiş hakkında daha detaylı bilgile burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Arşiv Fatura

e-Arşiv Fatura e-Fatura mükellefi olan vergi mükelleflerinin e-Fatura olmayan mükelleflere veya nihai tüketicilere kestiği bir elektronik fatura türüdür. Aynı zamanda GİB portalından vergi mükelleflerinin kestiği 5.000 ve 30.000 TL üzerindeki faturalara da e-Arşiv Fatura adı veriler. GİB e-Belge Portalından e-Arşiv Fatura kesen bir mükellef e-Fatura kullanıcısı değildir.

Eğer e-Faturaya zorunlu olarak dahil olmanız gerekiyor ise e-Arşiv Fatura ile beraber e-Fatura da kullanmanız zorunludur. İsteğe bağlı bir e-Faturaya geçiş yapmanız halinde yine e-Arşiv Fatura ve e-Fatura'nın beraber kullanımı zorunludur. GİB e-Belge Portalında sadece 5 bin ve 30 bin üzeri faturaları düzenleyen mükelefler e-Fatura uygulamasına dahil olmadıkları için sadece GİB e-Arşiv Faturası kullanabilirler.

e-Fatura sistemini bizim aracılığımız ile kullanıyor iseniz e-Arşiv Fatura iptalini her zaman yapabilirsiniz. e-Fatura kullanıcı olmayıp GİB portalından 5 bin TL üzeri kesilen e-Arşiv Fatura iptal edilememektedir.

e-Fatura Programı

e Fatura Programı Fatura kesme sürecini kısaltarak, kesilen faturaları e-Fatura veya e-Arşiv Fatura standartlarına uygun hale getirip alıcısına ulaştıran pratik ve kullanışlı yazılımlara verilen isimdir.

e Fatura Programı tamamen hızlı ve kolay e-Fatura kesmek için tasarlanmıştır. e-Fatura Programı ile Satış, İstisna, Tevkifat, iade, özel matrah Faturalarınızı keserek müşterinize hızlıca gönderim yapabilirsiniz. e-Fatura Programı hakkında daha detaylı bilgiye burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Fatura ve e-Arşiv Faturaya geçiş yaparak pratik ve hızlı kullanmanın en kolay yolu ePlus EKO e-Fatura Programı'dır. Size bilgi vermek için danışmanlarımız sizi bekliyor. Hemen bağlantıyı tıklarak e-Faturaya ilk adımı bizimle atabilirsiniz. e-Fatura Programı

Muhasebe Hakkında Herşey
muhasebeweb.com


Muhasebe dünyasıyla ilgili pratik ve güncel bilgiler, muhasebe haberleri, muhasebe Hesap İşleyişi ve muhasebe yazarları ile muhasebe uygulamalarını işler.

 

facebook twitter linkedin instagram
TÜM KATEGORİLER
Ekonomi    Vergi    Muhasebe    SGK    Asgari ücret    Yapılandırma    2021 Asgari Ücret    e fatura    e defter    Pratik Bilgiler    Vergi Affı    e-Defter Saklama    Finans    Şirketler    Staj    Sosyal Güvenlik    Denetim    Mevzuat    Haber    İş Hayatı    Emeklilik    Asgari Geçim İndirimi    Torba Yasa    Türmob    SMMM    Soru Cevap    YMM    Maliye    Resmi Gazete    Beyannameler    2019 Asgari Ücret    Kısa Çalışma    Muhasebe Yazarları    Muhasebe iş ilanlari    e tebligat    Defter Beyan Sistemi    2018 Asgari Ücret    2018 Pratik Bilgiler    e-İrsaliye    2019 Pratik Bilgiler    Asgari Ücret 2020    e Arşiv Fatura    Oğuz Demir    
Copyright ©2011-2018 muhasebeweb.com - Muhasebe Web Haber İçerikleri İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.