» e-FATURA e-ARŞİV» e-FATURA PROGRAMI
 
TesvikMatik SGK Tesvik Hesaplama Programi
e-Bültene üye olun, yeni Haber ve Mevzuatlar e-posta adresinize gelsin! ÜYE OL

Şirketlerde hisse devri, matrah artırımı, pişmanlıkla beyan ve yeni ortaklıklar

 
01.07.2017 07:42 | Güncelleme: 01.07.2017 07:42

Anonim ve Limited Şirketlerde hisse devri, matrah artırımı, pişmanlıkla beyan ve yeni ortaklıklar

Bilindiği gibi, limited şirketlerde pay devri karar defterine noter huzurunda alınacak karar ve hisse devir sözleşmesinin tasdiki ile gerçekleşmektedir. 2 nüsha karar ve pay devir sözleşmesinin mahalli Ticaret Sicili ‘nde tescil ve ilanı üzerine pay devri tekâmül etmiş sayılmaktadır. Akabinde limited şirket pay defterine pay devir hususlarının işlenmesi ve defterin ilgili sayfalarının ticaret sicilinde sunulması gerekecektir.

Limited şirketlerde noter huzurunda yapılan pay devirlerinin birer nüshası şirketin bağlı olduğu vergi dairesine noter tarafından taahhütlü olarak yollanmaktadır. Böylelikle ilgili vergi dairesi şirketin hisse devri hususunu tarh işlem dosyasına muhafaza etmektedir. Bu durum, özellikle ileride şirketin ödenmeyen vergi borçları ile ilgili hususlarda şirket ortağının sorumluluğunun tespiti açısından önem arz edecektir.

Konumuza dönecek olursak, limited şirketlerde pay devri halinde devir eden ortağın kanuni temsilci olup olmadığı, devir tarihi itibariyle şirketin borcunun bulunup bulunmadığı gibi konular önem arz etmektedir. Kural olarak, her ortak kendi dönemine ait olan borçlardan sorumludur. [1]

Limited şirketlerde pay devri yaptıktan sonra yeni ortakların geçmiş dönemle ilgili 213 sayılı VUK md. 371 hükmüne göre pişmanlıkla verdikleri beyanlar nedeniyle sorumluluk yeni ortaklara ait olacaktır. Keza, yeni ortakların herhangi bir matrah artırımı nedeniyle geçmiş dönemle ilgili yapacakları beyanlarda yine yeni ortakları bağlar. [2]

Sonuç olarak, limited şirket ortaklarının şirket borçlarının tespitinde, ortaklıkta kalma dönemleri, pay devirleri, kanuni temsilci olup olmadıkları, şirketin kamu borcunun ödeyecek düzeyde mal varlığının bulunup bulunmaması vs. konular önem taşımaktadır. Konu ile ilgili uygulamada limited şirket ortaklarına tebliğ edilen ödeme emirlerinin yargıya intikali sonucu muhtelif emsal kararlar ortaya çıkabilmektedir. Örneğin; şirketten pay devri yaparak usulüne uygun ayrılan ortağa daha sonra ödeme emrinin tebliğ edilmesi halinde; yargı öncelikle şirket nezdinde takip yapılarak buna göre durumu değerlendirmektedir. Birinci planda kamu borcundan sorumlu şirket tüzel kişiliğidir. Kanuni temsilcilerin yani, limited şirket müdürlerinin sorumlulukları da şirketle beraber devam etmektedir. Ortak açısından sorumluluğun tayininde birinci ve ikinci planda şirketin tüzel kişiliği ve müdürlerin sorumlulukları dikkate alınmaktadır.

Yeri gelmişken, burada üzerinde durulması gereken önemli bir konu ise şudur;

6183 sayılı kanunun md. 35 hükmünde; 5766 sayılı kanunun md. 4 hükmünde yapılan düzenlemeler sonucunda “Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.[3] Amme alacağını doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.” hükmü bulunmaktadır. [4]

Söz konusu değişikliği getiren 5766 sayılı kanunun geçici 1. Maddesinde yer alan “Bu kanunla 6183 sayılı kanunda yapılan değişiklikler ve eklenen hükümler, hükümlerin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla tahsil edilmemiş bulunan amme alacakları hakkında da uygulanır.” Hükmü, Anayasa Mahkemesinin 28.04.2011 tarih ve E:2009/39 – K:2011/68 sayılı kararı ile iptal edildiğinden, 5766 sayılı kanunun yürürlüğe girmesinden önce doğan ve tahsil edilmemiş olan amme borçlarına ise söz konusu ek fıkra hükümleri uygulanamayacaktır. 

 

[1] AKARCA Akif – ŞAFAK Dr. Mehmet, “Limited Şirket Ortaklarının Kamu Alacaklarından Sorumluluğu”, Dünya Gazetesi, 04.09.2014

[2] Maliye Bakanlığı Gelirler Genel Müdürlüğü ‘nün, 05.04.2004 gün ve 014913 sayılı yazısı

[3] Bkz. 6183 sayılı yasa md. 35 – mük. md. 35 ve 213 sayılı VUK md. 10

[4] Bkz. İzmir 3. Vergi Mahkemesi, 07.05.2014 gün ve E:2014/325 sayılı Y.D. Kararları

Av. Nazlı Gaye Alpaslan 


Sizin Için Seçtiklerimiz

e-Fatura

e-Fatura Nedir?

e-Fatura dijital ortamdan kesilerek, Gelir İdaresi Başkanlığının belirlediği standartları taşıyan ve Gelir İdaresi Başkanlığının içerik kontrolü sonrasında alıcısına ulaştırılan bir fatura türüdür.

e-Faturaya geçiş yapmak için 2018 veya 2019 yılı cironuzun beş milyon TL ve üzeri olması gereklidir. Bu şartı taşıyan mükelleflerin 1 Temmuz 2020 tarihine kadar e-Fatura uygulamsına geçiş yapmaları zorunludur.
Cironuz 5 milyon TL altında olsa dahi gönüllü olarak e-Fatura uygulamasına dahil olarak e-Fatura ve e-Arşiv Fatura kulllabilirsiniz. İsteğe bağlı olarak e-Fatura kullanıcı olarak firmanıza prestij kazandırmanın yanında e-Fatura sisteminin faydaları ile işletme giderlerinizi en aza indirebilirsiniz.

e-Faturayı özel entegratörler aracılığı geçiş yapılması size hem zaman tasarrufu hemde kullanım kolaylı sağlar. e-Fatura Geçiş İşlemlerini Muhasebe Web sizin adınıza gerçekleştir. e-Faturaya geçiş hakkında daha detaylı bilgile burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Arşiv Fatura

e-Arşiv Fatura e-Fatura mükellefi olan vergi mükelleflerinin e-Fatura olmayan mükelleflere veya nihai tüketicilere kestiği bir elektronik fatura türüdür. Aynı zamanda GİB portalından vergi mükelleflerinin kestiği 5.000 ve 30.000 TL üzerindeki faturalara da e-Arşiv Fatura adı veriler. GİB e-Belge Portalından e-Arşiv Fatura kesen bir mükellef e-Fatura kullanıcısı değildir.

Eğer e-Faturaya zorunlu olarak dahil olmanız gerekiyor ise e-Arşiv Fatura ile beraber e-Fatura da kullanmanız zorunludur. İsteğe bağlı bir e-Faturaya geçiş yapmanız halinde yine e-Arşiv Fatura ve e-Fatura'nın beraber kullanımı zorunludur. GİB e-Belge Portalında sadece 5 bin ve 30 bin üzeri faturaları düzenleyen mükelefler e-Fatura uygulamasına dahil olmadıkları için sadece GİB e-Arşiv Faturası kullanabilirler.

e-Fatura sistemini bizim aracılığımız ile kullanıyor iseniz e-Arşiv Fatura iptalini her zaman yapabilirsiniz. e-Fatura kullanıcı olmayıp GİB portalından 5 bin TL üzeri kesilen e-Arşiv Fatura iptal edilememektedir.

e-Fatura Programı

e Fatura Programı Fatura kesme sürecini kısaltarak, kesilen faturaları e-Fatura veya e-Arşiv Fatura standartlarına uygun hale getirip alıcısına ulaştıran pratik ve kullanışlı yazılımlara verilen isimdir.

e Fatura Programı tamamen hızlı ve kolay e-Fatura kesmek için tasarlanmıştır. e-Fatura Programı ile Satış, İstisna, Tevkifat, iade, özel matrah Faturalarınızı keserek müşterinize hızlıca gönderim yapabilirsiniz. e-Fatura Programı hakkında daha detaylı bilgiye burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Fatura ve e-Arşiv Faturaya geçiş yaparak pratik ve hızlı kullanmanın en kolay yolu ePlus EKO e-Fatura Programı'dır. Size bilgi vermek için danışmanlarımız sizi bekliyor. Hemen bağlantıyı tıklarak e-Faturaya ilk adımı bizimle atabilirsiniz. e-Fatura Programı

Muhasebe Hakkında Herşey
muhasebeweb.com


Muhasebe dünyasıyla ilgili pratik ve güncel bilgiler, muhasebe haberleri, muhasebe Hesap İşleyişi ve muhasebe yazarları ile muhasebe uygulamalarını işler.

 

facebook twitter linkedin instagram
TÜM KATEGORİLER
Ekonomi    Vergi    Muhasebe    SGK    Asgari ücret    Yapılandırma    2021 Asgari Ücret    e fatura    e defter    Pratik Bilgiler    Vergi Affı    e-Defter Saklama    Finans    Şirketler    Staj    Sosyal Güvenlik    Denetim    Mevzuat    Haber    İş Hayatı    Emeklilik    Asgari Geçim İndirimi    Torba Yasa    Türmob    SMMM    Soru Cevap    YMM    Maliye    Resmi Gazete    Beyannameler    2019 Asgari Ücret    Kısa Çalışma    Muhasebe Yazarları    Muhasebe iş ilanlari    e tebligat    Defter Beyan Sistemi    2018 Asgari Ücret    2018 Pratik Bilgiler    e-İrsaliye    2019 Pratik Bilgiler    Asgari Ücret 2020    e Arşiv Fatura    Oğuz Demir    
Copyright ©2011-2018 muhasebeweb.com - Muhasebe Web Haber İçerikleri İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.