» e-FATURA e-ARŞİV» e-FATURA PROGRAMI
 
TesvikMatik SGK Tesvik Hesaplama Programi
e-Bültene üye olun, yeni Haber ve Mevzuatlar e-posta adresinize gelsin! ÜYE OL

Yeni TTK?n?n Önemli Düzenlemesi, ?irketlerin Kolay Birle?mesi!

 
03.11.2014 07:54 | Güncelleme: 03.11.2014 07:54

Değerli okurlarımız Yeni TTK’nın getirdiği önemli düzenlemelerden biri de şirketlerin kolay birleşmesine imkan veren düzenlemelerdir. Birleşme TTK’nın 136-158’inci maddelerinde düzenlenmiştir. Kolay birleşme düzenlemelerine ise 155 ve 156’ncı maddelerde yer verilmiştir. Bugünkü yazımızda kolay birleşme konusu ele alınacaktır.

 Kolay birleşme hangi şartlarda gerçekleştirilebilecektir?

 
155’inci madde, öngörülen şartların varlığında sadece sermaye şirketlerinin birleşmesine uygulanan kolaylaştırılmış birleşmeyi düzenlemektedir. Bu hüküm, kıyas yolu ile şahıs şirketlerine uygulanamaz.Kolaylık ise 156’ncı maddede gösterilmiştir. Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa, kolaylaşmaktadır. Bu sebeple şartları varsa Kanun koyucu, birleşme sözleşmesini yeterli bulmuş, birleşme raporuna, birleşmenin denetlenmesine, inceleme hakkı sağlanmasına, hatta bunun genel kurulun onayına sunulmasına gerek görmemiş, bu işlemlerin yapılıp yapılmamasını birleşen şirketlere bırakmıştır.
 
Yeni TTK’nın 155’inci maddesinin 1’inci fıkrasına göre;
 
(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
 
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,
 
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
 
Birinci fıkra iki varsayımda ((a) ve (b) bendleri) kolaylaştırılmış birleşmeye izin vermektedir. Her ikisinde de oy hakkı veren payların yüzde yüzüne sahip olma olgusu vardır. 
 
Birinci varsayımda hem devralan hem de devrolunan şirket sermaye şirketidir ve devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının tamamına sahiptir. 
 
İkinci varsayımda iki kardeş sermaye şirketi birleşmektedir. Kardeş sermaye şirketi, aynı hakimiyet altında bulunan şirketler demektir. 
 
Meselâ birleşen A limited ile B limited şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına C anonim şirketi ile gerçek kişi D sahipse, A ve B kardeş şirketlerdir. Kanun koyucu burada da kolaylaştırılmış birleşmeyi uygun bulmuştur. İkinci varsayımda birleşen sermaye şirketlerinin oy hakkı veren paylarının yüzde yüzü bir şirkete, bir gerçek kişiye veya miras şirketi, adî şirket gibi kişi gruplarına ait olabilir.
 
Yeni TTK’nın 155’inci maddesinin 2’nci fıkrasına göre;
 
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
 
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141’inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
 
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması,
 
hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir. 
 
İkinci fıkrada hakimiyet oranı yüzde doksandır. Bu sebeple, kolaylaştırılmış birleşmeye gidilirken, azınlıkta kalan ortaklar korunmuştur. Hükümdeki (a) ve (b) bentleri koruma araç ve şartlarını göstermektedir. 
 
Hangi kolaylıklar sağlanmaktadır?
 
Kolay birleşmede hangi kolaylıkların sağlandığı Yeni TTK’nın 156’ncı maddesinde sayılmıştır. Buna göre;
 
 (1) Birleşmeye katılan ve 155’inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri,birleşme sözleşmesinde,
 
-146’ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. 
-Bu sermaye şirketleri, 147’nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve
-149’uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, 
-birleşme sözleşmesini 151’inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.
 
(2) Birleşmeye katılan ve 155’inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri,
 
-birleşme sözleşmesinde, sadece, 147’nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. 
-Bu şirketler 147’nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve
-birleşme sözleşmesini 151’inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 
-149’uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir. 
 
156’ncı maddede kolay birleşme hükümlerinin kolaylıkları açık bir şekilde belirtilmiştir. Yeni TTK ile ticari hayata giren bu düzenleme ile şirketlerin birleşmesi daha zahmetsiz bir hale getirilmiştir.
 
www.dkrdenetim.com 

Sizin Için Seçtiklerimiz

e-Fatura

e-Fatura Nedir?

e-Fatura dijital ortamdan kesilerek, Gelir İdaresi Başkanlığının belirlediği standartları taşıyan ve Gelir İdaresi Başkanlığının içerik kontrolü sonrasında alıcısına ulaştırılan bir fatura türüdür.

e-Faturaya geçiş yapmak için 2018 veya 2019 yılı cironuzun beş milyon TL ve üzeri olması gereklidir. Bu şartı taşıyan mükelleflerin 1 Temmuz 2020 tarihine kadar e-Fatura uygulamsına geçiş yapmaları zorunludur.
Cironuz 5 milyon TL altında olsa dahi gönüllü olarak e-Fatura uygulamasına dahil olarak e-Fatura ve e-Arşiv Fatura kulllabilirsiniz. İsteğe bağlı olarak e-Fatura kullanıcı olarak firmanıza prestij kazandırmanın yanında e-Fatura sisteminin faydaları ile işletme giderlerinizi en aza indirebilirsiniz.

e-Faturayı özel entegratörler aracılığı geçiş yapılması size hem zaman tasarrufu hemde kullanım kolaylı sağlar. e-Fatura Geçiş İşlemlerini Muhasebe Web sizin adınıza gerçekleştir. e-Faturaya geçiş hakkında daha detaylı bilgile burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Arşiv Fatura

e-Arşiv Fatura e-Fatura mükellefi olan vergi mükelleflerinin e-Fatura olmayan mükelleflere veya nihai tüketicilere kestiği bir elektronik fatura türüdür. Aynı zamanda GİB portalından vergi mükelleflerinin kestiği 5.000 ve 30.000 TL üzerindeki faturalara da e-Arşiv Fatura adı veriler. GİB e-Belge Portalından e-Arşiv Fatura kesen bir mükellef e-Fatura kullanıcısı değildir.

Eğer e-Faturaya zorunlu olarak dahil olmanız gerekiyor ise e-Arşiv Fatura ile beraber e-Fatura da kullanmanız zorunludur. İsteğe bağlı bir e-Faturaya geçiş yapmanız halinde yine e-Arşiv Fatura ve e-Fatura'nın beraber kullanımı zorunludur. GİB e-Belge Portalında sadece 5 bin ve 30 bin üzeri faturaları düzenleyen mükelefler e-Fatura uygulamasına dahil olmadıkları için sadece GİB e-Arşiv Faturası kullanabilirler.

e-Fatura sistemini bizim aracılığımız ile kullanıyor iseniz e-Arşiv Fatura iptalini her zaman yapabilirsiniz. e-Fatura kullanıcı olmayıp GİB portalından 5 bin TL üzeri kesilen e-Arşiv Fatura iptal edilememektedir.

e-Fatura Programı

e Fatura Programı Fatura kesme sürecini kısaltarak, kesilen faturaları e-Fatura veya e-Arşiv Fatura standartlarına uygun hale getirip alıcısına ulaştıran pratik ve kullanışlı yazılımlara verilen isimdir.

e Fatura Programı tamamen hızlı ve kolay e-Fatura kesmek için tasarlanmıştır. e-Fatura Programı ile Satış, İstisna, Tevkifat, iade, özel matrah Faturalarınızı keserek müşterinize hızlıca gönderim yapabilirsiniz. e-Fatura Programı hakkında daha detaylı bilgiye burayı tıklayarak ulaşabilirsiniz.

e-Fatura ve e-Arşiv Faturaya geçiş yaparak pratik ve hızlı kullanmanın en kolay yolu ePlus EKO e-Fatura Programı'dır. Size bilgi vermek için danışmanlarımız sizi bekliyor. Hemen bağlantıyı tıklarak e-Faturaya ilk adımı bizimle atabilirsiniz. e-Fatura Programı

Muhasebe Hakkında Herşey
muhasebeweb.com


Muhasebe dünyasıyla ilgili pratik ve güncel bilgiler, muhasebe haberleri, muhasebe Hesap İşleyişi ve muhasebe yazarları ile muhasebe uygulamalarını işler.

 

facebook twitter linkedin instagram
TÜM KATEGORİLER
Ekonomi    Vergi    Muhasebe    SGK    Asgari ücret    Yapılandırma    2021 Asgari Ücret    e fatura    e defter    Pratik Bilgiler    Vergi Affı    e-Defter Saklama    Finans    Şirketler    Staj    Sosyal Güvenlik    Denetim    Mevzuat    Haber    İş Hayatı    Emeklilik    Asgari Geçim İndirimi    Torba Yasa    Türmob    SMMM    Soru Cevap    YMM    Maliye    Resmi Gazete    Beyannameler    2019 Asgari Ücret    Kısa Çalışma    Muhasebe Yazarları    Muhasebe iş ilanlari    e tebligat    Defter Beyan Sistemi    2018 Asgari Ücret    2018 Pratik Bilgiler    e-İrsaliye    2019 Pratik Bilgiler    Asgari Ücret 2020    e Arşiv Fatura    Oğuz Demir    
Copyright ©2011-2018 muhasebeweb.com - Muhasebe Web Haber İçerikleri İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.