Hikmet Yıldırım KILINÇARSLAN - SMMM

LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER (2 BÖLÜM)


Hikmet Yıldırım KILINÇARSLAN - SMMM

 Merhaba muhasebe web okuyucuları bugünkü konumuz 6102 sayılı TTK’da LİMİDET ŞİRKET’lere yönelik önemli düzenlemeler ve yenilikler hakkında kanun maddelerin 2 Bölümünü sizlerin hizmetine sunacağım.

 LİMİTED ŞİRKETLERDE ÖNEMLİ DÜZENLEMELER VE YENİLİKLER  (2 BÖLÜM)

9)MADDE 641- (1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.           

 Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, ayrılma akçesi alma hakkı vardır. Ayrılma akçesi, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun olmalıdır           

10)MADDE 577- (1/h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler ( sözleşmede yer aldığı taktirde bağlayıcıdır)

11)MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

Şirketin yönetimi ortağa, tüm ortaklara veya 3ncü bir kişiye bırakılabilir.  Bu konu bir iç yönerge ile düzenlenir                          

12)MADDE 502- (1) Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere 348 inci madde uygulanır(2) Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir.            

MADDE 584- (1) Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.                          

MADDE 600- (3) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini,  hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur.

Şirket sözleşmesinde kurucular, bazı pay sahipleri ve alacaklılar lehine intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir                                

13)MADDE 586- 2) Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:b) Ekleri ile birlikte 349 uncu maddeye göre düzenlenmiş kurucular beyanı ve Bakanlıkça istenilmesi hâlinde 351 inci madde uyarınca hazırlanmış işlem denetçisi raporu.        

Tescil evrakları arasında kurucular beyanı ile işlem denetçisi raporu bulunmalıdır                                     

 

14)MADDE 586- 2/ c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.               

Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge de tescil başvurusuna eklenir

15)MADDE 593- (2) Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının, bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir.          

Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir    

Bir hissenin birden çok maliki varsa, paysahipleri, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler

16)MADDE 644- (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır.                b) Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci maddeler.

MADDE 562- (1/5-c) Bu Kanunun; 358 inci maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar,              üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.                            

İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. Aykırı davrananlar üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.                                                                        

17)MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.              

En az bir müdürün ikametgahı Türkiye’de olmalı ve şirketi tek başına temsile yetkili olmalıdır. T.C uyruklu olma şartı aranmaz

18)MADDE 348- (1) Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükme aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri  intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir.     

Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanınabilir

19)MADDE 210- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerininişlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir.                       

 

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerinin işlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir.

20)MADDE 493- (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.   

MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.               (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.                                                   

Esas sermaye paylarının DEVRİ noterde yapılır ve sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, ortaklar Genel kurulunun onayı ile gerçekleşir. Şirket paylarının gerçek değerini ödemeye talip ise, devri reddedebilir.

21)MADDE 596- (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.                              

Payların miras yolu ile veya eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi durumunda genel kurulun onayına gerek yoktur

22)MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.(2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.(3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.         

 Esas sermaye paylarının devri, Ticaret Sicilinde tescil ettirilir

23)MADDE 600- (1) Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır.(2) Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir. 

Esas sermaye payları üzerinde Rehin Hakkı ve intifa hakkı kurulabilir

24)MADDE 1524- (1) Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.İnternet sitesi kurulması zorunludur

25)MADDE 1527- (1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin  elektronik  ortamda  katılması  yoluyla  da  icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.               

Elektronik ortamda Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu toplantıları yapılabilir. Toplantılarda bir kısım üyeler fiziken mevcut iken, bazı üyeler de elektronik ortamda toplantıya katılarak toplantıyı gerçekleştirebilirler. Bu durum, ancak sözleşmede mevcutsa uygulanabilir    

26) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanınabilir. ( sözleşmede yazılı olmalıdır. )

27) Yönetim Kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz.

28) Anonim ve Limited Şirketler, 14.02.2011 tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini kanuni tutarlara yükseltmek zorundadır. ( Anonim Şirketler için 50.000 TL, Limited Şirketler için 10.000 TL ) Aksi halde bu 3ncü yılın sonunda 14.02.2014 tarihinde infisah etmiş sayılacaklardır.

                                           -KISSADAN HİSSE-

‘’Hayatın karşına çıkardığı müşkül hadiselere sabır ve tahammül et. Onları hiç kimseden bilme ve hiç kimseye karşı kalbinde bir adavet besleme; hiç kimseye hiddet ve şiddet gösterme. Bu suretle hareket edersen en büyük müşkülleri bile yenersin ve sen de "İNSAN-I KAMİL" mertebesine erersin.’’

Hz ALİ (r.a)

‘YOLU SEVGİ VE RAHMETTEN GEÇEN GÜZELİNSANLARLA KARŞILAŞMAK ÜMİDİ İLE

Hikmet Yıldırım KILINÇARSLAN

DEHA EĞİTİM KURUMLARI

www.facebook.com/pages/Hikmet-Yıldırım-Kılınçarslan/391640170968892

hikmetyildirim.kilincarslan@ismmmo.org.tr

bozokhkmt@hotmail.com

 

Kaynak: www.muhasebeweb.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

 

Muhasebe Hakkında Herşey
muhasebeweb.com


Muhasebe dünyasıyla ilgili pratik ve güncel bilgiler, muhasebe haberleri, muhasebe Hesap İşleyişi ve muhasebe yazarları ile muhasebe uygulamalarını işler.

 

facebook twitter linkedin
TÜM KATEGORİLER
2018 Asgari Ücret    2018 Pratik Bilgiler    2019 Asgari Ücret    2019 Pratik Bilgiler    Asgari Geçim İndirimi    Asgari ücret    Beyannameler    Defter Beyan Sistemi    Denetim    Dünya    e defter    e fatura    e tebligat    Ekonomi    Emeklilik    Finans    Haber    Maliye    Mevzuat    Muhasebe    Muhasebe iş ilanlari    Muhasebe Yazarları    Pratik Bilgiler    Resmi Gazete    Sektörler    Seminerler    SGK    SMMM    SMMM Odaları    Soru Cevap    Sosyal Güvenlik    Staj    Teknoloji    Torba Yasa    Türmob    Vergi    YMM    YMM Odaları    İş Hayatı    Şehirler    Şirketler    
Copyright ©2011-2018 muhasebeweb.com - Muhasebe Web Haber İçerikleri İzinsiz ve kaynak gösterilmeden yayınlanamaz.